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            金融實務中心

            當前位置:重慶合縱律師事務所 > 金融實務中心 > 并購重組 > 

            收購,并購,重大資產重組和并購重組的概念各是什么,又有什么區別

            時間:2018-04-19 15:18發布:重慶合縱律師事務所
              

            并購(M&A)是指合并(Merger) 與收購(Acquisition)

            先說并購。并購是指合并與收購。題主沒問合并,不過”合并“對于解釋這整個系統來說太過重要。

            普遍認為,合并分為吸收合并、新設合并以及控股合并。吸收合并指,通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種經濟行為。合并后,被合并方法人資格被取消,融入到合并方,成為合并方的一部分。而新設合并則指,新注冊一間公司,讓后將所有合并意向方的資產與負債注入到這個新公司當中。最后,控股合并其實就可以看成是收購。

            那什么是收購呢?收購,通常指股權收購(其實還有資產收購等)。股權收購是指收購目標公司的股權,達到控制的目的,但交易之后目標公司仍然存在??梢钥闯?,收購前后,雙方法人資格不發生任何更改。只是被收購方的控制權發生了轉移,即收購方控股了被收購方。

            由于收購方可以對被收購方的財務、經營政策進行控制,我們叫他們母公司與子公司。這時,兩間公司行動一致,如同”合并“在一起,我們稱之,控股合并。

            資產重組

            說重大資產重組,就要先說資產重組。資產重組就是資源的重新組合,包括寫在資產負債表上的資產、負債與未寫在表上的其他資源的整合,也包括將其他企業資源整合進自己企業的行為??梢哉f資產重組是資本運作的結果。并購(資本運作方式之一)會產生資產重組的結果。

            其實,我在CUHK學到的重組,其英文對應Restructuring,含義較窄??墒?,中國式的資產重組,可以說包羅萬象。我會隨便說,你到交易所,買一股A公司股票,都可以算是微觀層面上的資產重組么?我能說,國務院、證監會、交易所、國資委出臺那么多法律法規、行政規章都沒有一個對于”資產重組“四字的準確定義么?

            重大資產重組

            好在,上市公司重大資產重組是有定義的?!吧鲜泄炯捌淇毓晒举徺I、出售資產,達到50%比例的,構成重大資產重組?!睋Q句話說,上市公司的資產負債表變動達到一定程度上的時候,就構成了“重大資產重組”。

            并購重組=并購+重組

            最后,并購重組。我想大家仔細閱讀上文之后,我都不用再解釋這個了。顧名思義,分為并購與重組兩 part。由于形成資產重組的大多數原因是并購,所以將兩者放在了一起。不過,需要說明的是,能夠成資產重組的經濟行為還有很多很多,例如股權轉讓、資產剝離、所擁有股權出售、資產置換等等。


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